Od 17. augusta 2026 platí nový zákon o obchodnom registri, ktorý prináša zásadné zmeny v registrácii spoločností, korporátnych dokumentoch aj zodpovednosti štatutárov. Podnikateľom zároveň otvára nové možnosti pri tvorbe vlastníckych a holdingových štruktúr.
Od 17.augusta 2026 nadobudla účinnosť podstatná časť nového zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Nová právna úprava nahrádza doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. a prináša významné zmeny v spôsobe registrácie spoločností, v úlohe notárov a advokátov, v požiadavkách na korporátne dokumenty aj v zodpovednosti štatutárnych orgánov.
Pre podnikateľov nejde iba o technickú zmenu formulárov. Mení sa samotný spôsob, akým možno vykonávať zápisy do obchodného registra, a pri viacerých typoch korporátnych úkonov bude potrebné venovať zvýšenú pozornosť forme dokumentov a správnosti zapisovaných údajov.
1. Dve možnosti registrácie: registrový súd alebo notár ako registrátor
Po novom registráciu vykonáva registrový súd a v zákonom stanovenom rozsahu aj registrátor. Registrátor môže vykonávať najmä prvozápisy a zmeny zápisu, pričom zákon ustanovuje výnimky, napríklad pri premenách, cezhraničných premenách alebo cezhraničných zmenách právnej formy, pri návrhoch oslobodených od súdneho poplatku a pri návrhoch podávaných prostredníctvom jednotného kontaktného miesta zostáva príslušný registrový súd.
Pre podnikateľa to znamená, že pri bežnom prvozápise alebo zmene údajov bude možné zvoliť registračnú „koľaj“ podľa konkrétnej situácie – registrový súd alebo notára ako registrátora.
Registrátora si pritom navrhovateľ vyberá zo zoznamu notárov vedeného Notárskou komorou SR. Notár však nesmie vykonať registráciu v prípade, ak pre danú spoločnosť pripravoval zápisové podklady.
Čo to môže znamenať v praxi?
Pri bežnej zmene obchodného mena, sídla, konateľa alebo iného zapisovaného údaja bude potrebné už pri príprave podania vyhodnotiť, či je možné využiť registrátora a či je takýto postup pre podnikateľa výhodný.
Zároveň sa zavádzajú rozdielne procesné pravidlá podľa toho, či návrh smeruje registrovému súdu alebo registrátorovi.
2. Významnejšia úloha advokáta pri korporátnych dokumentoch
Novela prináša významné zmeny aj do Obchodného zákonníka a zákona o advokácii.
Pri založení obchodnej spoločnosti sa po novom vyžaduje zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Výrazná zmena sa týka aj zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí byť po novom takisto vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.
Advokátska autorizácia pritom nie je iba formálne overenie podpisu. Advokát pri autorizácii zisťuje totožnosť účastníkov a posudzuje súlad zmluvy alebo dokumentu so zákonom, zákazom obchádzania zákona a dobrými mravmi, ako aj riziko vzniku škody. Advokát následne vyhotovuje doložku o autorizácii a zabezpečuje uloženie autorizovaného dokumentu do centrálneho registra autorizácií vedeného Slovenskou advokátskou komorou.
To v praxi zvyšuje význam advokáta už vo fáze prípravy samotného korporátneho úkonu, nielen pri následnom podaní návrhu do obchodného registra.
3. Niektoré rozhodnutia valného zhromaždenia budú vyžadovať notársku zápisnicu
Novela zároveň presne vymedzuje prípady, keď musí byť priebeh valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným osvedčený notárskou zápisnicou.
Ide napríklad o rozhodnutia, ktorými sa:
• určuje iný pomer hlasov spoločníkov, ako vyplýva zo zákona,
• mení pomer obchodných podielov v spoločnosti,
• vymenúva alebo odvoláva konateľ.
Nejde teda o všeobecnú povinnosť vyhotovovať notársku zápisnicu pri každom rozhodnutí valného zhromaždenia. Povinnosť sa týka konkrétnych zákonom vymedzených rozhodnutí.
4. Koniec zákazu „reťazenia“ jednoosobových s. r. o.
Významnou zmenou, ktorú prináša novela Obchodného zákonníka účinná od 17.augusta 2026, je zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným.
Doterajšie ust. § 105a Obchodného zákonníka stanovovalo, že spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej spoločnosti. Zároveň platilo obmedzenie, podľa ktorého fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Od 17.augusta 2026 sa ust. § 105a Obchodného zákonníka vypúšťa. Jednoosobová s. r. o. tak po novom môže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom ďalšej s. r. o. Rovnako sa ruší aj limit troch jednoosobových s. r. o., v ktorých môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom.
Čo to znamená v praxi?
Zmena prináša výrazne väčšiu flexibilitu pri vytváraní holdingových a skupinových štruktúr. Napríklad jedna s. r. o., ktorú vlastní jediný spoločník, môže po novom vlastniť 100 % obchodného podielu v ďalšej s. r. o., ktorá môže byť zase jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti.
Podnikateľ tak môže vytvárať viacúrovňové štruktúry bez toho, aby musel do vlastníckej štruktúry formálne zapájať ďalšiu osobu iba preto, aby obišiel doterajší zákaz reťazenia.
Pozor: zrušenie zákazu reťazenia neznamená zrušenie ostatných zákonných podmienok pre založenie s.r.o. Naďalej zostávajú zachované napríklad obmedzenia týkajúce sa osôb s daňovými nedoplatkami, nedoplatkami na sociálnom poistení alebo osôb vedených ako povinní v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
Praktická príležitosť na prehodnotenie existujúcich štruktúr
Pre podnikateľov, ktorí v minulosti prispôsobovali vlastnícku štruktúru svojich spoločností zákazu reťazenia, môže byť nová právna úprava príležitosťou na zjednodušenie existujúcej korporátnej štruktúry.
Ak napríklad podnikateľ v súčasnosti vlastní viacero spoločností priamo ako fyzická osoba, po novom môže byť možné vytvoriť jednoduchšiu holdingovú štruktúru, v ktorej bude materská spoločnosť vlastniť dcérske spoločnosti priamo.
Pred uskutočnením takejto reorganizácie je však potrebné posúdiť jej právne, daňové a účtovné dôsledky, ako aj prípadné dopady na financovanie, zmluvné vzťahy či konečných užívateľov výhod.
Zrušenie ust. § 105a preto nie je iba formálnou zmenou Obchodného zákonníka, ale môže mať významný praktický dopad na spôsob, akým podnikatelia štruktúrujú svoje podnikanie.
5. Zavádza sa register rezervovaných obchodných mien
Novinkou je register rezervovaných obchodných mien, ktorý umožní ešte pred podaním návrhu na registráciu rezervovať obchodné meno alebo názov zapisovanej osoby.
O rezerváciu môže požiadať každý, kto má na rezervácii právny záujem. Žiadosť sa podáva elektronicky a po zaplatení poplatku sa žiadateľovi odošle potvrdenie o rezervácii.
Rezervácia zaniká zápisom obchodného mena do obchodného registra, najneskôr však po 60 dňoch od doručenia potvrdenia o rezervácii. Poplatok za žiadosť o rezerváciu je 50 EUR.
Pre podnikateľov to môže byť praktické najmä pri plánovanom založení novej spoločnosti, keď chcú mať istotu, že zvolené obchodné meno nebude medzičasom rezervované iným záujemcom.
6. Väčší dôraz na správnosť údajov a lehoty
Nový zákon výslovne stanovuje povinnosť osoby oprávnenej konať v mene právnickej osoby podať návrh na registráciu do 30 dní odo dňa určeného v príslušnom rozhodnutí, prípadne odo dňa prijatia rozhodnutia alebo vzniku právnej skutočnosti. Zároveň musí návrh obsahovať pravdivé údaje a musí byť doložený podkladmi, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu.
Podobná povinnosť sa vzťahuje aj na dokumenty, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov mimo registračného konania – tie je potrebné predložiť do 30 dní od ich vyhotovenia.
Pozor na sankcie
Za porušenie týchto povinností môže registrový súd uložiť poriadkovú pokutu až do 4 000 EUR. Pokuta môže byť uložená napríklad za oneskorené podanie návrhu, oneskorené uloženie dokumentov do zbierky dokumentov alebo za uvedenie nepravdivých údajov či predloženie dokumentov, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu. Pri opakovanom porušení môže byť pokuta uložená opakovane.
Ak je oprávnenou osobou kolektívny štatutárny orgán, jeho členovia za zaplatenie pokuty zodpovedajú spoločne a nerozdielne.
7. Zbierka listín sa mení na zbierku dokumentov
Nová právna úprava používa pojem „zbierka dokumentov“ namiesto doterajšej zbierky listín. Zákon zároveň podrobnejšie upravuje elektronickú podobu dokumentov a ich ukladanie.
Pre podnikateľov je podstatné najmä to, že povinnosť zabezpečiť aktuálnosť a pravdivosť dokumentov uložených v obchodnom registri zostáva významnou súčasťou zodpovednosti štatutárnych orgánov.
Záver
Nový zákon č. 29/2026 Z. z. prináša od 17.augusta 2026 zásadnú reformu fungovania obchodného registra. Podnikatelia získavajú možnosť využiť pri vybraných zápisoch notára ako registrátora, zároveň sa však sprísňujú požiadavky na obsah a formu registračných podaní a korporátnych dokumentov.
Významnou novinkou je aj register rezervovaných obchodných mien, nové pravidlá pre námietky proti odmietnutiu registrácie, elektronizácia procesov a vyššia zodpovednosť štatutárnych orgánov za správnosť údajov a včasné plnenie registračných povinností.
Pre podnikateľov je preto vhodné nevnímať novú právnu úpravu iba ako zmenu fungovania obchodného registra. Ide o zmenu, ktorá zasahuje priamo do každodennej korporátnej agendy spoločností – od ich založenia, cez zmeny v orgánoch a vlastníckej štruktúre až po prevody obchodných podielov a plnenie povinností voči zbierke dokumentov.
Právny stav zohľadnený v tomto článku je účinný od 17.augusta 2026.
